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中文传媒26亿进军互联网交易安排两层对赌协议

发布时间:2020-01-15 00:09:16 阅读: 来源:电陶炉厂家

6月24日下午消息 中文传媒(600373)今日凌晨发布公告称,拟以26.6亿元收购北京智明星通科技有限公司(以下简称“智明星通”)100%股权。值得注意的是,本次交易方案安排了两层业绩对赌协议,激励智明星通管理层实现业绩。这个对赌不影响上市公司获得业绩补偿。

中文传媒26亿进军互联网

中文传媒是首批上市的国有文化传媒类企业之一。公司主营业务涵盖编辑出版、报刊、印刷、发行、物流、影视生产、国际贸易、艺术品经营等。

停牌三个月后,今日凌晨其发布公告称,拟以26.6亿元的对价收购智明星通100%股权,后者是知名社交类网页游戏《开心农场》的开发商。以公司净资产值计算,26.6亿元的预估值增值率高达2817%。

本次交易的财务顾问中信证券(600030,股吧)相关负责人向新浪财经解释称,这次估值是在净资产基础上增长了28倍,但互联网公司都是轻资产公司,之前同行业内的并购重组也有达到30、40倍的,但这并非意味着28倍价钱收购这家公司,“28倍是静态,动态看的话PE会下降。”

“智明星通不依赖于单款游戏产品和单个游戏业务以及单个国家和区域。智明星通是平台化、全球化的互联网公司。这种公司可以给予一定溢价。”该人士说。

智明星通成立于2008年,公司以免费安全软件和导航网站为切入点,通过搭建游戏运营发行平台和电商服务平台(行云)实现流量变现,将游戏产品作为利润的重要突破点,成功打造了面向海外市场的“流量入口—发行平台—游戏与应用产品”的闭环互联网产品生态系统。

两层业绩对赌协议

根据中文传媒公布的预案,此次交易以现金支付10.1亿元,占总交易预估值的38%;发行股份支付16.5亿元,占总交易预估值的62%,其发行价为12.73元/股(分红除权后),发行约1.3亿股。此外,公司拟以11.46元/股的底价发行不超过7737.06万股股份,募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价。

中文传媒拟向智明星通的创始人及管理团队包括唐彬森、谢贤林等自然人,以及枫杰、沐森、和深圳利通等企业发行股份支付对价约16.49亿,并向枫杰、沐森、和深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业支付现金对价10.1亿。

智明星通曾先后获得深圳利通和创新工场的投资。深圳利通是深圳市腾讯计算机系统公司的关联企业,后者也为智明星通提供技术服务、广告服务。据新浪财经了解,深圳利通的四位自然人股东均是腾讯的员工。

“深圳利通在这次交易中,看好并购意义,参与业绩对赌和换股。这次收购后,深圳利通成为中文传媒股东。”中信证券相关人士向新浪财经如是解释。

数据显示,2011年-2013年,智明星通营业收入分别为2.60亿元、2.76亿元和6.19亿元,归属于母公司的净利润分别为102.29万元、1224.46万元、7605.94万元;营收和净利润均增长迅猛。由于智明星通评估增值率超过28倍,故资产转让方还给出了业绩承诺协议,但具体金额并未公告。

值得注意的是,本次交易方案安排了两层业绩对赌协议。

第一层是交易对手(智明星通的管理层+原股东深圳利通)和上市公司中文传媒之间的对赌协议。第二层是交易对手内部,即智明星通管理层团队和原股东深圳利通之间的对赌协议。

如果智明星通管理层不能完成业绩,会首先把赔偿支付给上市公司中文传媒,中文传媒再把支付的现金对价进行调整,把支付给智明星通管理层团队的支付对价转给深圳利通。

中信证券相关人士称,“这是为了激励管理层实现业绩。这个对赌不影响上市公司获得业绩补偿。这种安排,上市公司支付总对价不变。只是交易对手内部支付现金重新分配。”

中文传媒今日复盘开盘后即封住涨停,收报12.83元,上涨1.17元。

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